En el ámbito mercantil, los administradores de una sociedad tienen la obligación de actuar en beneficio de la empresa, los socios y terceros, incluyendo los acreedores. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que los administradores son responsables por los daños causados por actos u omisiones que contravengan la ley, los estatutos sociales o que sean contrarios a la diligencia debida.
El artículo 367 de la LSC señala que los administradores responden personalmente por las deudas sociales cuando, por ejemplo, existiendo una causa legal de disolución, no convocan la junta general para que adopte un acuerdo de disolución o no solicitan la disolución judicial de la sociedad. Este incumplimiento genera que las deudas contraídas con posterioridad a la aparición de la causa de disolución puedan ser reclamadas directamente a los administradores.
Un ejemplo práctico de la aplicación de esta norma se encuentra en la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de mayo de 2020. En este caso, la una sociedad no presentó sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2007 dentro del plazo legal, lo que generó la presunción de que la sociedad incurría en causa de disolución. Además, dicha sociedad mantenía una deuda comercial con otra sociedad, que había sido objeto de condena en un juicio anterior.
El administrador de Hacienda El Vedado, S.L.,fue demandado por no haber convocado la junta general para promover la disolución de la sociedad cuando ya existían indicios de insolvencia. La Audiencia Provincial condenó al administrador, basándose en el hecho de que no había depositado las cuentas en el Registro Mercantil, lo que implicaba, según la sentencia, la concurrencia de una causa de disolución.
Sin embargo, el Tribunal Supremo revocó la sentencia de la Audiencia Provincial. En su fallo, aclaró que la mera falta de depósito de las cuentas anuales no implica automáticamente la responsabilidad del administrador ni genera, por sí sola, la causa de disolución.
Para que exista responsabilidad patrimonial conforme al artículo 367 LSC, es necesario que se acredite la concurrencia de una causa de disolución, como pérdidas significativas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, y que el administrador no haya actuado para remediar dicha situación.
Además, el Tribunal insistió en que debe existir una relación de causalidad entre la conducta del administrador y el daño o deuda reclamada, algo que no se demostró en este caso. El Tribunal también destacó que la falta de depósito de las cuentas, aunque pueda ser indicio de una mala gestión, no constituye prueba directa de que la sociedad esté en causa de disolución. En este caso, dado que las cuentas fueron finalmente depositadas, aunque tarde, no se pudo concluir que existiera una situación de insolvencia a partir de la cual el administrador debiera haber promovido la disolución.
El Tribunal también destacó que la falta de depósito de las cuentas, aunque pueda ser indicio de una mala gestión, no constituye prueba directa de que la sociedad esté en causa de disolución. En este caso, dado que las cuentas fueron finalmente depositadas, aunque tarde, no se pudo concluir que existiera una situación de insolvencia a partir de la cual el administrador debiera haber promovido la disolución.
En conclusión, la sentencia del Tribunal Supremo pone de manifiesto que la responsabilidad de los administradores no puede presumirse de forma automática. Es necesario acreditar la existencia de una causa de disolución y la omisión del deber de disolver la sociedad, así como probar que dicha omisión causó un perjuicio concreto a los acreedores.
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